Als Gründer können Sie Ihre Gesellschaft auch in Deutschland als Limited (Kurz: Ltd.) gründen. Aber was genau sind eigentlich die Vor- und Nachteile der englischen Limited. Und was muss man hierbei als Gründer beachten?
Inhaltsverzeichnis:
- Was ist die Limited?
- Das Wichtigste vorab: Die Vor- und Nachteile der Limited
- Wie genau gründen Sie eine Limited?
- Was gehört in den Gesellschaftsvertrag?
- Haftung
- Buchführung, Bilanz und Steuern
- Checkliste
1. Was ist die Limited?
Auch in Deutschland ist es möglich, die englische Gesellschaftsform der Limited zu nutzen. Ähnlich wie die UG (haftungsbeschränkt) ist die Limited eine Art kleine GmbH, da Sie nur 1 Pfund als Stammkapital voraussetzt.
Für Gründer ist die Limited interessant, da Sie mit ihr eine haftungsbeschränkte und vor allem internationale Kapitalgesellschaft gründen können.
2. Das Wichtigste vorab: Die Vor- und Nachteile der Limited
Die Limited hat wie jede Gesellschaftsform Vor- aber auch Nachteile. Die wichtigsten Faktoren haben wir hier für Sie zusammengefasst.
PRO:
Haftungsbeschränkung auf das Unternehmensvermögen
Gründung ist bereits ab 1 Pfund möglich
Internationaler Ruf der Ltd.
Gesellschafter kann zugleich Geschäftsführer sein
Gründung kann sehr schnell erfolgen
CONTRA:
Gründung der Limited und jede Änderung des Gesellschaftsvertrags muss notariell beurkundet werden
Gesellschaftsvertrag muss nach englischen Recht und in englischer Sprache erstellt werden
Alle Änderungen der Gesellschaft müssen auch dem englischen Register mitgeteilt werden
Zusatzaufwand bei der Buchhaltung, da sowohl die englischen Pflichten als auch die Verpflichtungen nach dem deutschen Recht erfüllt sein müssen
Adresse in Großbritannien muss bestehen
3. Wie genau gründen Sie eine Limited?
Wenn Sie sich für die Gründung der englischen Limited entschieden haben, müssen Sie für die Gründung dann erst einmal folgende Punkte beachten:
• Büroadresse in Großbritannien (England, Schottland, Wales und Nordirland) erforderlich
• Anmeldung der Limited beim britischen Handelsregister
• Wenn Ihre Ltd. auch einen Sitz in Deutschland oder Niederlassungen hat, müssen Sie auch die deutschen Anforderungen erfüllen (Handelsregistereintragung, Gewerbeanmeldung etc.)
• Namensgebung: Ihre Firma muss den Zusatz ´Limited´ oder ´Ltd.´ tragen
Wie läuft die Gründung genau ab?
Um Ihre Limited zu gründen, müssen Sie also verschiedene Schritte vollziehen.
a) Einreichen der notwendigen Unterlagen beim britischen ´Companies House´
Zuerst reichen Sie die Gründungsunterlagen (´Memorandum of Association´ und ´Articles of Association´) beim britischen Handelsregister, dem ´Companies House´ ein.
Hier können Sie Übersichten zur Registrierung einsehen:
https://www.gov.uk/topic/company-registration-filing/starting-company
Vorteil: Anders als nach deutschem Recht brauchen Sie für die Anmeldung beim Companies House keine notarielle Beurkundung!
Sie müssen bei der Anmeldung bereits den Gesellschaftsvertrag einreichen und die zentralen Organe der Limited benennen – natürlich in englischer Sprache.Diese sind vor allem: die ´Shareholder´ (Anteilseigner), ´Board of Directors´ (Geschäftsführer bzw. Vorstand) und den ´Company Secretary (Schriftführer).
Für die Gründung muss auch die britische Büroadresse bereits bestehen. Um eine solche Büroadresse einzurichten, gibt es mittlerweile spezialisierte Dienstleister. Hier sollten Sie sorgfältig aussuchen. Viele Agenturen richten lediglich Briefkästen ein. Seriöser ist es, wenn die Büroadresse ein ´richtiges´ Büro ist. Lassen Sie sich hier am Besten vorab umfassend beraten.
Wenn Sie vom ´Companies House´ die Gründungsurkunde (´Certificate of Incorporation´) erhalten, ist Ihre Gesellschaft nach britischen Recht gegründet.
Zusammenfassung:
• Büroadresse in Großbritannien organisieren
• Gesellschaftsvertrag vorbereiten
• Gründungsunterlagen beim Companies House einreichen
• Dazu gehören: ´Memorandum of Association´ und ´Articles of Association´
• Sobald Sie Ihr ´Certificate of Incorporation´ vom Companies House erhalten haben, besteht Ihre Limited
b) Anforderungen in Deutschland
Da Sie mir Ihrer Limited wohl auch in Deutschland tätig sein werden, müssen Sie auch die deutschen Formalitäten einhalten. Hierzu gehört vor allem die Eintragung ins Handelsregister. Die Anmeldung für das Handelsregister muss notariell beurkundet sein. Denken Sie daran, dass Sie die notwendigen Unterlagen vorher ins Deutsche übersetzen (lassen). Unter Umständen müssen Sie Ihre Limited auch ins Gewerberegister eintragen.
Zusammenfassung:
• Übersetzung der Unterlagen ins Deutsche
• Eintragung der Limited im Handelsregister
• Achtung: notarielle Beurkundung nötig!
c) Stammkapital
Ihr Stammkapital (mindestens 1 Pfund) zahlen Sie auf das Geschäftskonto der Limited ein. Um eine Überschuldung zu vermeiden, müssen Sie auch an die Gründungskosten denken. Lassen Sie sich also hier von dem ´theoretischen´ möglichen 1 Pfund nicht täuschen und planen Sie von Anfang an ausreichend Geldmittel ein.
d) In welchem Bereich soll Ihre Ltd. tätig sein?
Überlegen Sie sich vorab, in welchen Bereichen Sie tätig sein wollen. Der Unternehmensgegenstand muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Auch im deutschen Handelsregister geben Sie an, in welchen Gebieten Sie handeln wollen.
Sie können die Tätigkeitsgebiete auch nachträglich noch anpassen. Aber Achtung: auch hier entstehen dann wieder Kosten für die Änderung, vor allem beim Notar. Bei der Limited müssen Sie bei allen Änderungen auch daran denken, das britische Register zu informieren und Änderungen ggf. eintragen zu lassen.
e) Wie wollen Sie Ihre Limited nennen?
Ein wichtiger Punkt ist die Wahl des Namens, der ´Firma´. Wenn Sie schon vorher Geschäfte geschlossen haben, kann es sinnvoll sein, wenn Sie den bisherigen Namen weiterführen.
Sie können den Namen grundsätzlich frei wählen.
- Wichtig: Der Name muss den Zusatz ´Limited´ oder `Ltd.´ enthalten. Sie dürfen das `Limited´ auch nicht übersetzen, damit deutlich bleibt, dass es sich um eine britische Firma handelt.
Achtung: Der Name Ihrer Gesellschaft muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Sie können den Namen zwar nachträglich ändern. Dafür müssen Sie aber erneut zum Notar und auch die Eintragungen in den anderen deutschen und britischen Registern anpassen. Dazu kommen noch die üblichen Änderungen, z.B. auf dem Briefpapier etc.
Es lohnt sich also, wenn Sie von Anfang an sorgfältig recherchieren und einen Namen finden, den Sie über Jahre hinweg verwenden können (und möchten).
Auch wichtig: Keine fremden Rechte verletzen
Achten Sie darauf, dass Ihr Name keine fremden Rechte verletzt. Denken Sie hier immer daran, dass es sowohl bei deutschen als auch bei britischen Namen Probleme mit fremden Rechten geben kann.
Recherchieren Sie hier vor allem:
• Markenrechte
• Namensrechte
• Urheberrecht
Achten Sie auch darauf, dass Ihr Name nicht irreführend ist und nicht bereits von einem Mitbewerber benutzt wird (s.o., Namensrecht). Um herauszufinden, ob bereits jemand unter Ihrem Wunschnamen handelt, können Sie eine Recherche beim Deutschen Patent- und Markenamt machen und auch die Handelsregister durchsuchen.
Da Sie vor allem auch britisches Recht beachten müssen, sollten Sie vorher prüfen, ob Ihr Name dort benutzt werden darf. Vor allem bei Namensbestandteilen wie ´Royal´, ´Crown´, ´Queen´ und `King´ sollten Sie vorher prüfen lassen, ob Sie hier eine besondere Erlaubnis benötigen.
Auch eine Vor-Recherche bei Google oder ähnlichen Suchmaschinen kann helfen. Um vorab die Verfügbarkeit Ihrer Wunschdomain für Deutschland zu überprüfen, können Sie zum Beispiel eine Domainabfrage bei der Denic e.G. durchführen: https://www.denic.de/.
Kurzfassung: Recherche bei
• Patent- und Markenamt
• Deutsches und britisches Handelsregister
• Suchmaschinen
• Domainabfrage bei der Denic e.G.
4. Was gehört in den Gesellschaftsvertrag?
Für die Gründung Ihrer Limited brauchen Sie auch einen Gesellschaftsvertrag. Diesen müssen Sie für das britische Register in englischer Sprache abfassen. Der Gesellschaftsvertrag ist in zwei Bereiche unterteilt: die grundlegenden Inhalte (´Memorandum of Association´) und die Satzung der Gesellschaft (´Articles of Association´).
Tipp: Es ist empfehlenswert, professionellen Rat beim Rechtsanwalt einzuholen.
Diese Punkte müssen Sie aber in jedem Fall in den Vertrag aufnehmen:
Memorandum of Association:
1) Firma, d.h. den Namen (z.B. XY Limited)
2) Sitz der Limited (zwingend in Großbritannien)
3) Gegenstand Ihrer Limited (Geschäftszweck. Z.B. Verkauf von Produkt XY)
4) Summe des Stammkapitals
5) Zahl und Nennbeträge der übernommenen Anteile
Articles of Association:
Mit den ´Articles´ regeln Sie das Innenverhältnis Ihrer Gesellschaft.
Zum Beispiel:
• die Stimmrechte
• Bestimmungen zur Geschäftsführung
• Bestimmungen zur Beschlussfassung
• Gewinnausschüttungen
• Bestimmungen für Gesellschafterwechsel
Hier können Sie auch auf ein Muster zurückgreifen:
http://www.legislation.gov.uk/uksi/2008/3229/pdfs/uksi_20083229_en.pdf
5. Haftung
Wichtig für Sie ist natürlich auch, wie die Haftung bei der Limited ausgestaltet ist.
Grundsätze:
• Die Limited haftet nur mit dem Gesellschaftsvermögen.
• Das Privatvermögen der Gesellschafter und Geschäftsführer bleibt in der Regel unangetastet.
Achtung:
Besondere Haftung als Geschäftsführer (´Director´)
Der Geschäftsführer einer Limited haftet gegenüber der Limited persönlich, wenn er gesetzliche oder vertragliche Pflichten nicht beachtet. Auch in Fällen der Insolvenzverschleppung oder wenn Straftaten vom Geschäftsführer begangen werden, haftet er persönlich.
6. Buchführung, Bilanz und Steuern
Für Ihre Limited sollten Sie stets auch Buchführung, Bilanz und Steuern im Blick haben. Hier ergeben sich durch den internationalen Charakter der Gesellschaft nämlich besondere Pflichten.
Vor allem bei der Steuer sollten Sie aufpassen! Auch wenn die Limited in Großbritannien angemeldet ist, sind Sie in Deutschland steuerpflichtig, wenn Sie Ihre Gesellschaft von Deutschland aus führen und verwalten.
Achtung auch bei der Buchhaltung: Hier wird wieder der internationale Charakter der Limited wichtig. Nach englischem Recht müssen Sie die notwendigen Berichte abgeben. Hierzu gehört vor allem der ´Annual Return´ und der ´Annual Account´. Lassen Sie sich hierzu unbedingt beraten. Hier drohen sonst Sanktionen. Daneben müssen Sie aber auch in Deutschland Ihre Steuerbilanz aufstellen und Buchhaltungspflichten erfüllen.
Insgesamt empfehlen wir Ihnen für den Bereich Steuern, Buchführung und Bilanz unbedingt Beratung einzuholen. Die vielfältigen Pflichten, die sich hier aus den verschiedenen Rechtsgebieten ergeben, sollten Sie nicht unterschätzen. Vor allem, weil sowohl nach deutschem als auch nach englischem Recht Sanktionen drohen!
7. Checkliste
Bedenken Sie vor der Gründung die Vor- und Nachteile der Limited
Vor der Gründung einer Limited sollten Sie sich Gedanken über die Vor- und Nachteile der Gesellschaft machen.
Hauptvorteil: Sie brauchen wenig Mindestkapital. Ein Nachteil ist aber z.B. der Zusatzaufwand bei der Buchhaltung, da sowohl die englischen Pflichten als auch die Verpflichtungen nach dem deutschen Recht erfüllt sein müssen.
Augen auf bei der Namenswahl
Prüfen Sie vorab, dass Ihr Wunschname für Ihre Limited nicht gegen fremde Rechte verstößt. Vor allem sollten Sie hier Markenrechte und fremde Namensrechte im Blick haben. Achten Sie auch darauf, dass Namen mit ´Royal´, ´Crown´, ´Queen´ oder ´King´ in Großbritannien nicht ohne weiteres erlaubt sind.
Gesellschaftsvertrag für die Limited erstellen
Sie benötigen auch einen Gesellschaftsvertrag für Ihre Limited. Denken Sie dabei daran, dass er für das britische Register bestimmt ist und deswegen in Englisch geschrieben sein muss. Der Gesellschaftsvertrag ist in zwei Bereiche unterteilt: die grundlegenden Inhalte (´Memorandum of Association´) und die Satzung der Gesellschaft (´Articles of Association´).
Haftung der Limited
Für die Haftung ist vor allem entscheidend, dass die Limited nur mit dem Gesellschaftsvermögen haftet. Das Privatvermögen der Gesellschafter und Geschäftsführer bleibt also unangetastet. Für den Geschäftsführer kann es allerdings zur persönlichen Haftung kommen, wenn er vertragliche oder gesetzliche Pflichten missachtet oder zum Beispiel Insolvenzverschleppung begeht.
Buchführung
Die Limited ist buchführungspflichtig. Die Handelsbücher müssen den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung entsprechen. Außerdem müssen Sie auch das englische Recht beachten und die danach notwendigen Berichte abgeben. Hierzu gehört vor allem der ´Annual Return´ und der `Annual Account´. Hier sollten Sie sich beraten lassen, da bei Verstößen Sanktionen drohen.
Steuern
Bei der Steuer sollten Sie sich vorab ausführlich beraten lassen und sich informieren. Denn auch wenn Ihre Limited in Großbritannien angemeldet ist, sind Sie in Deutschland voll steuerpflichtig, wenn Sie Ihre Limited von Deutschland aus führen und verwalten.
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Sören Siebert ist Rechtsanwalt mit Kanzleien in Berlin und Potsdam.
